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房企顾问

股东同时行使优先购买权,该支持谁?

更新时间:2012-05-08
 

【案情简介】
 
    2007年,王某和石某、黄某共同出资设立一家有限责任公司,专门从事房地产经纪,三方出资比例为5:4:1。在公司平淡经营一年后,石某对公司前景失去了信心,想把其所持公司股份全部转让。一开始只有黄某提出购买,但是听说黄某要购买石某股份后,王某想如果黄某购买石某股份后,其股份将与自己一样,那么以后在公司中股权无法占有绝对优势了,于是也向石某提出收购意向。但是,由于石某和黄某私底下关系更亲近。结果,石某将全部股权转让给了黄某,使王某与黄某的持股份额一样达到50%。王某对此提出强烈异议,要求撤销双方股权转让协议,但石某、黄某不予置理。经协商无果,王某遂一纸诉状诉至法院,要求人民法院确认石某和黄某的股权转让协议无效,要求判令按持股比例购买石某的股份。

【律师看法】

    有限责任公司作为人合性很强的公司形式,非常注意公司股东之间的人合性,注意各股东之间融洽的合作关系,注意公司关系内部和谐和稳定,而不像股份有限公司众多股东之间仅仅是资合关系,即由于资本和利益而结合在一起的关系。这就决定了有限责任公司的股东关系处理时不仅仅从资本和股份入手,更多的会考虑到股东之间的合作和关系,考虑到公司的内部关系和谐和融洽。因此,当有限责任公司股东转让自身股份时,就不能仅仅认为股东自己的股份,理所当然自己拥有处分的权利,自己愿意处分给谁就处分给谁;而要从公司整体出发,考虑其他股东的利益和股东之间关系的平衡。

    有限责任公司股东转让股份时,法律首先赋予了其他股东具有优先购买权,保持公司内部股东关系不受外界影响,内部股东关系的稳定。在有几个内部股东同时提出购买意向时,法律出于维持股东内部关系稳定和不变,规定几个内部股东按照各自股权比例购买转让股份,解决了因为股份转让可能影响股东关系的问题,避免由于股权变动导致股东之间权利义务的变动,从而影响公司的稳定。

    所以,在本案中,石某将自己全部股权转让给黄某的行为已经违反了法律规定,其实也破坏了公司内部稳定和谐的股东关系,与《公司法》提倡的股东关系和谐和合作是相违背的,由此,法院最终判决确认石某股权转让协议无效,要求按照王某和黄某的持股比例转让股份。


【法条链接】

  《公司法》第七十二条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

 

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